Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.
Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:
- если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;
- если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.
Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния - Не стоит забывать о том, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником реорганизованных обществ, следовательно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.
Ваши расходы при реорганизации в форме слияния:
- наши услуги при полном сопровождении - 25000 р.
- публикация двух объявлений в журнале "Вестник государственной регистрации", стоимость которых зависит от количества символов в объявлении (от 6000 до 8000 р.).
- нотариальные расходы.
Срок исполнения - 4 месяца с даты регистрации в налоговом органе уведомления о начале процедуры реорганизации.
Для подготовки документов необходимо предоставить следующую информацию на каждое из участвующих в слиянии Общество:
- Устав;
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
- Решение (протокол) о назначении руководителя;
- Паспорт руководителя (1-я стр. + прописка) и номер личного ИНН;
- Паспорта участников (1-я стр. + прописка) и номера личных ИНН;
- Контактный телефон.
- Информация на создаваемое в результате реорганизации Общество - новое Общество, а именно: наименование (полное, сокращенное и на английском языке), виды экономической деятельности по классификатору ОКВЭД, паспорта участников и руководителя (1-я стр. + прописка) и номера личных ИНН, наличие упрощенной системы налогообложения (если будете использовать, то уточнить 6 или 15 %), адрес (место нахождения) Общества, контактный телефон для ИФНС.
Последовательность действий при реорганизации в форме присоединения (слияния):
- Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме слияния.
- Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме слияния. На общем собрании участников (акционеров) объединяющихся обществ принимается решение о слиянии и утверждается договор о слиянии.
- Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества. При слиянии выкуп производится у акционеров сливающихся обществ, голосовавших против такого решения или не участвовавших в голосовании.
- Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме слияния.
- Уведомление налогового органа о начале процедуры реорганизации в срок не позднее 3 дней с даты принятия соответствующего решения.
- Дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывать в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о принятом решении о слиянии.
- Формирование передаточного акта. Формирование передаточного акта происходит на основе данных инвентаризации сливающихся обществ.
- Получение справки в ПФР об отсутствии задолженности.
- Передача документов на государственную регистрацию. Состав документов: заявление по форме Р12001, Решения на реорганизацию, протокол совместного общего собрания, Устав нового общества, Договор о слиянии, копии публикаций в журнале "Вестник государственной регистрации, гарантийное письмо на юр.адрес, квитанция об оплате государственной пошлины, передаточный акт, справки из ПФР об отсутствии задолженности.