Адрес:
м. Полянка, ул. Б. Полянка, д. 42, стр. 1, оф. 410

Обзор судебной практики в отношении альтернативного способа подтверждения принятых решений ОСУ и состава участников

« Все новости

25.12.2019 г. утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (далее - Обзор) 15.01.2020 18:00

Для начала сделаем небольшой экскурс в историю изменений законодательства:
В сентябре 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса". Пункт 3 ст. 67.1 установил обязательное нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников (далее ОСУ)  общества с ограниченной ответственностью (далее - Общество), а также условия, при которых можно обойтись без привлечения нотариуса.
Нотариальный порядок оформления протоколов ОСУ  максимально защищает интересы участников и актуален для компаний с корпоративными спорами и разногласиями между участниками.
Для остальных компаний с дружественными и доверительными отношениями между участниками законом предусмотрены альтернативные (не нотариальные) способы подтверждения решения и состава ОСУ без участия нотариуса:
 * подписание протокола всеми участниками общества;
 * с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
 * иным способом, не противоречащим закону.
Гражданский кодекс также предусматривает два варианта фиксации способа удостоверения решения и состава ОСУ без участия нотариуса:
1. альтернативный порядок удостоверения может быть предусмотрен уставом;
2. альтернативный порядок удостоверения может быть принят решением ОСУ общества, принятым участниками общества единогласно.
Подведем итоги: начиная с сентября 2014 г. при проведении ОСУ мы вносили в протокол пункт об использование альтернативного способа подтверждения (одного из указанных выше) и нотариально протокол не заверяли.

Теперь вернемся к нашей новости: 25.12.2019 г. вышел Обзор судебной практики, а Федеральная нотариальная палата направила письмо с разъяснениями Президентам нотариальных палат субъектов Российской Федерации (№121/03-16-3 от 15.01.2020 г.) согласно которым альтернативное подтверждение принятых решений и состава участников ОСУ допускается только в двух случаях:
1. если положения о таком способе уже содержатся в уставе.
2. если решение об альтернативном способе было принято на ОСУ общества, подтвержденном (оформленном) нотариально.
Подведем итоги: если устав общества не содержит положения об альтернативном способе подтверждения принятых решений и состава участников ОСУ, то необходимо оформить нотариально решение ОСУ об  утверждении альтернативного способа подтверждения, а также желательно одновременно принять решение о внесении соответствующих изменений в Устав общества.
Если соответствующие изменения в устав общества не внесены, а принято только решение об утверждении альтернативного способа подтверждения, то при проведении очередных последующих ОСУ необходимо ссылаться на выше указанный нотариально оформленный протокол и оформлять его (или выписку из него) приложением.

Данная печальная новость касается и обществ с Единственным участником - согласно разъяснениям Федеральной нотариальной палаты для подтверждения решения Единственного участника ООО рекомендуется свидетельствовать нотариально подлинность подписи единственного участника общества на решении о выборе альтернативного способа  подтверждения такого решения.
То есть, если устав общества не содержит положений об альтернативном способе подтверждения решений и состава участников ОСУ, то решение Единственного участника об утверждении альтернативного способа также подлежит нотариальному заверению.

АКЦИЯ - добровольная ликвидация за 33 000 р.

Добровольная ликвидация - единственный законный способ исключения предприятия из ЕГРЮЛ без правопреемства. Не надо "бросать" компанию - это чревато дисквалификацией участников и руководителя предприятия.

Предлагаем услуги по профессиональному сопровождению  добровольной ликвидации.

ПОЛУЧИТЬ БЕСПЛАТНУЮ КОНСУЛЬТАЦИЮ
наши юристы свяжутся с Вами в ближайшее время
Контакты:
м. Полянка, ул. Б.Полянка
д. 42, стр. 1, офис 410
показать на карте
Наши телефоны:
График работы:
Пн-Пт с 10:00 до 18:00
Сб с 10:00 до 15:00