Юридическая компания "ВИВ" оказывает весь спектр услуг по вопросу реорганизации юридических лиц на территории Москвы и Московской области.
Через левое меню сайта вы можете перейти сразу к выбору реорганизации соответствующей формы, либо сразу позвоните на наши контактные телефоны и получите подробную и бесплатную консультацию наших специалистов по интересующему вас вопросу.
Ниже содержится информация, рекомендуемая для ознакомления перед проведением реорганизации, о формах реорганизации юридических лиц и общем порядке действий при реорганизации юридического лица.
Реорганизация юридического лица - это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.
Формы реорганизации: преобразование, слияние, присоединение, разделение, выделение.
Остановимся поподробней на каждой из перечисленных форм реорганизации:
1. Преобразование - смена организационно-правовой формы (например из АО в ООО), при которой права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не меняются, за исключением прав и обязанностей в отношении участников (акционеров). При преобразовании всегда присутствует один правопредшественник и один правопреемник, что отличает преобразование от других форм реорганизации. Правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом - передаточным актом.
2. Слияние - при слиянии двух и более юридических лиц права и обязанности реорганизуемых юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о создании нового юридического лица. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся юридических лиц.
В процессе реорганизации путем слияния не допускается изменение состава участников. Вводить новых и выводить старых участников необходимо либо до начала, либо после завершения реорганизации.
3. Присоединение - при присоединении одного юридического лица к другому к последнему (правопреемнику) переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица. Статус правопреемника при этом не меняется, т.к. для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внести соответствующие изменения в устав. Детально порядок и условия присоединения определяются договором о присоединении, который подписывается уполномоченными представителями от каждой организации, участвующей в присоединении.
4. Разделение - при реорганизации в форме разделения происходит разделение юридического лица на два и более юридических лиц, при этом само юридическое лицо, которое реорганизуется, прекращает свое существование в результате проведения реорганизации. При разделении юридического лица к каждому из возникших юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
5. Выделение - это такое разделение юридического лица, при котором из его состава "выделяется" одно или несколько юридических лиц, а само реорганизуемое юридическое лицо продолжает существование и после завершения процесса реорганизации. При выделении одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При выделении меняется лишь состав имущества юридического лица - основного общества.
Общий порядок действий при реорганизации юридического лица:
1. Выбираем форму реорганизации
2. Принимаем решение о добровольной реорганизации
Решение о добровольной реорганизации принимает общее собрание участников или единственный участник. По вопросам, связанным с реорганизацией любого вида, решение участников должно быть единогласным.
3. Уведомляем ИФНС о начале добровольной реорганизации
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить ИФНС о начале процедуры реорганизации (форма Р12003) с приложением решения о реорганизации. Если в реорганизации участвует более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случает направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
4. Уведомляем кредиторов
Законом может быть предусмотрена обязанность юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
5. Подаем публикации в журнале "Вестник государственной регистрации"
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации нужно дважды, с периодичностью 1 раз в месяц, разместить в журнале "Вестник государственной регистрации" информацию о своей реорганизации.
6. Публикуем уведомление о ликвидации юридического лица в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ).
7. Формируем пакет документов для ИФНС
После того, как сведения о реорганизации опубликованы дважды и с даты выхода второй публикации прошел месяц, а также не ранее 3 месяцев с даты государственно регистрации уведомления о начале реорганизации, нужно собрать пакет документов и предоставить его в регистрирующий орган. Пакеты документов различаются в зависимости от формы реорганизации.
Пакет документов при присоединении: Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р 12016); Договор о присоединении.
Пакет документов при других формах реорганизации: Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12016); Устав в 2-х экз.; Договор о слиянии (выделении, разделении); Передаточный акт; квитанция об оплате государственной пошлины (4000 р.); справка из ПФР на реорганизацию.
8. Подаем сформированный пакет документов на регистрацию в ИФНС
Документы могут быть поданы на регистрацию лично, или через представителя по нотариальной доверенности, по почте с объявленной ценностью с описью вложения; в электронном виде с помощью сервиса "Подача электронных документов на государственную регистрацию", иными способами.
При присоединении документы подаются в ИФНС по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение (правопреемника).
9. Получаем в ИФНС зарегистрированные документы через 5 рабочих дней с даты подачи