Некоммерческая организация может быть реорганизована в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "О некоммерческих организациях" и другими федеральными законами.
Реорганизация юридического лица - это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.
Формы реорганизации НКО:
1. Преобразование - при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Реорганизация в форме преобразования НКО имеет свои особенности:
- Учреждение может быть преобразовано в фонд или автономную некоммерческую организацию.
- Автономная некоммерческая организация может быть преобразована в фонд.
- Ассоциация (союз) может быть преобразована в фонд, автономную некоммерческую организацию, общественную организацию.
- Общественная организация может быть преобразована в ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию, фонд.
- Казачье общество может быть преобразовано в ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию.
- Религиозная организация не может быть преобразована в юридическое лицо другой организационно-правовой формы.
2. Слияние - при слиянии двух и более юридических лиц права и обязанности реорганизуемых юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о создании нового юридического лица. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся юридических лиц.
3. Присоединение - при присоединении одного юридического лица к другому к последнему (правопреемнику) переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица. Статус правопреемника при этом не меняется, т.к. для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внести соответствующие изменения в устав.
4. Разделение - при реорганизации в форме разделения происходит разделение юридического лица на два и более юридических лиц, при этом само юридическое лицо, которое реорганизуется, прекращает свое существование в результате проведения реорганизации. При разделении юридического лица к каждому из возникших юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
5. Выделение - это такое разделение юридического лица, при котором из его состава "выделяется" одно или несколько юридических лиц, а само реорганизуемое юридическое лицо продолжает существование и после завершения процесса реорганизации. При выделении одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При выделении меняется лишь состав имущества юридического лица - основного общества.
Общий порядок действий при реорганизации НКО - регистрация проходит в 2 этапа:
I ЭТАП
* Выбираем форму реорганизации
* Принимаем решение о добровольной реорганизации
Высшим органом управления НКО принимается решение о добровольной реорганизации. По вопросам, связанным с реорганизацией любого вида (формы), решение участников должно быть единогласным.
* Уведомляем Минюст о начале реорганизации - в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить Минюст о начале процедуры реорганизации. Если в реорганизации участвует более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случает направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
Формируем и подаем в Минюст следующий комплект документов:
- Протокол о начале добровольной реорганизации (2 экз.);
- Заявление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 (подлинность подписи руководителя на одном экземпляре данного заявления должна быть заверена нотариально, второй экземпляр просто подписывается заявителем).
* Уведомляем кредиторов НКО о реорганизации.
* Подаем публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" - после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации нужно дважды, с периодичностью 1 раз в месяц, разместить в журнале "Вестник государственной регистрации" информацию о своей реорганизации.
II ЭТАП
* Формируем и подаем пакет документов для Минюста - после того, как сведения о реорганизации опубликованы дважды и с даты выхода второй публикации прошел месяц, а также не ранее 3 месяцев с даты государственной регистрации уведомления о начале реорганизации, нужно собрать пакет документов и предоставить его в регистрирующий орган. Пакеты документов различаются в зависимости от формы реорганизации:
Пакет документов при реорганизации в форме присоединения:
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р12016 (подлинность подписи руководителя на одном экземпляре данного заявления должна быть заверена нотариально, второй экземпляр просто подписывается заявителем);
- Договор о присоединении (2 экз.);
- Справка из ПФР на реорганизацию (т.е. документ, подтверждающий предоставление НКО сведений о страховых взносах и страховом стаже).
Пакет документов при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения, преобразования:
- Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12016 (подлинность подписи руководителя на одном экземпляре данного заявления должна быть заверена нотариально, второй экземпляр просто подписывается заявителем);
- Устав каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (3 экз.).;
- Передаточный акт предоставляется в случае реорганизации в форме разделения и выделения (2 экз.);
- Квитанция (платежное поручение) об оплате государственной пошлины (4000 р.);
- Справка из ПФР на реорганизацию (т.е. документ, подтверждающий предоставление НКО сведений о страховых взносах и страховом стаже).
При реорганизации НКО в форме присоединения есть еще III ЭТАП - после государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого НКО необходимо внести изменения в учредительные документы правопреемника.
Для подготовки документов на реорганизацию НКО вам необходимо предоставить следующую информацию и документы
А) на НКО, участвующие в реорганизации:
1. Устав (действующая редакция).
2. Свидетельство о государственной регистрации НКО (ОГРН), либо Лист записи о государственной регистрации (если НКО было зарегистрировано в период начиная с 2017 г.).
3. Свидетельство Минюста о присвоении учетного номера.
4. Протокол (решение) о назначении руководителя (председателя, президента, директора и т.д. - в соответствии с уставом).
5. Паспорт руководителя (1-я стр. + прописка).
6. Состав органа управления, принимающего решение о внесении соответствующих изменений.
7. Контактный телефон НКО для рег.органа.
8. Адрес электронной почты НКО для рег.органа.
Б) на создаваемые в результате реорганизации юридические лица (кроме реорганизации в форме присоединения):
1. Наименование НКО, создаваемого в результате реорганизации (полное, сокращенное и на английском языке при наличии).
2. Адрес места нахождения АНО - качестве адреса АНО можно использовать:
* адрес жилого помещения - адрес постоянной регистрации (прописки) единоличного исполнительного органа.
В этом случае вам необходимо предоставить копию Свидетельства о праве собственности на квартиру (или Выписку из ЕГРП) + копию паспорта собственника (1-я стр. + прописка).
* адрес нежилого помещения, которое по договоренности с собственником нежилого помещения, будет использоваться НКО после государственной регистрации на основании договора аренды, либо иного договора, подтверждающего право пользования помещением.
В этом случае от собственника помещения необходимо получить Гарантийное письмо на право внесения данного адреса в ЕГРЮЛ и копию Свидетельства о праве собственности и/или Выписки из ЕГРП. Также обратите внимание, что адрес нежилого помещения должен быть максимально детализирован (Например: г. Москва, ул. Советская, д. 1, корп. 1, этаж 5, помещение v, комната 55).
3. Цель создания - необходимо максимально подробно и точно указать цель (цели) создания создаваемой организации. Цель создания должна плавно вытекать из наименования организации.
4. Виды экономической деятельности по классификатору ОКВЭД - необходимо подробно описать виды (направления) деятельности вашей организации, а также подобрать виды деятельности по классификатору ОКВЭД, состоящие не менее чем из 4-х цифр.
5. Структура, состав и сроки полномочий органов управления создаваемой НКО.
6. Контактный телефон НКО для ФНС.
7. Адрес электронной почты НКО для ФНС.
8. При использовании УСН уточните - 6 или 15 %.
Стоимость услуг по юридическому сопровождению реорганизации НКО, а также дополнительные расходы (за публикацию, нотариальные услуги и т.д.) зависят от формы реорганизации; от количества юридических лиц, участвующих в реорганизации; от количества юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации и от организационно-правовой формы НКО, поэтому уточнить точные данные вы можете позвонив по нашим телефонам или по форме обратной связи.